360借壳江南嘉捷 周鸿祎实控股份63.7% 原创

周鸿祎控制的这两家公司分别为天津奇信志成科技有限公司，和天津众信股权投资合伙企业（有限合伙）。奇信志成控股股东及实际控制人为周鸿祎，周鸿祎本人直接持有奇信志成17.38%的股份，为第一大股东，此外还包括红杉资本、阳光人寿、平安置业等36大股东。天津众信控股股东及实际控制人也为周鸿祎，持股比例为99.1%。

500亿天价交易全过程，周鸿祎控制63.7%股份

江南嘉捷（601313.SH）停牌于2017年6月9日，停牌前市值34.91亿元。相比之下，此次重组将要置入的三六零股份有限公司（下称“三六零”），可谓庞然大物，资产作价高达504.16亿元，这一数字，在A股市场可谓罕见，至于支付手段，主要由向360全体股东发行股份完成。

根据上市公司披露的重组报告书和独立财务顾问华泰联合证券披露的财务顾问报告，360公司重组上市方案并不复杂，是一个标准的重组上市方案：据公告披露，上市公司江南嘉捷全部资产作价18.72亿元，通过资产置换和现金转让方式置出；360公司的100%股权作为本次拟置入资产作价504.16亿元，与拟置出资产中的置换部分以等值置换方式抵消后，置换资产与置入资产差额部分由上市公司以发行股份方式向360公司全体股东处购买。

本次交易完成后，天津奇信志成为第一大股东，将持有江南嘉捷总股本的48.74%。周鸿祎直接持有江南嘉捷12.14%的股份，通过奇信志成间接控制其48.74%的股份，通过天津众信间接控制其2.82%的股份，合计控制江南嘉捷63.70%的股份，为本公司实际控制人。

不过，值得注意的是，重组的双方还同时签订了《业绩承诺及补偿协议》（俗称“对赌协议”），2017年至2019年，360净利润需要分别不低于22亿元、29亿元、38亿元，否则，需要进行股份及现金补偿。当然，公告显示，360公司2014年、2015年、2016年及2017年1-6月净利分别为11.86亿元 、9.43亿元、 18.48亿元 、14.35亿元，对赌完成压力并不算大。

上图截自重组报告

完成私有化之时，360借壳A股似乎成为必经之路，对“被借壳”方的猜测一度成为市场热点，中葡股份、波导股份、华微电子、天津普林、同德化工、华微电子、黑牛食品、深圳惠程都曾与360传过绯闻，对此市场发挥了足够想象力，但随着360进入上市辅导程序的消息被证实，市场对借壳资源的猜测曾一度停止。而今天凌晨，360宣布借壳江南嘉捷回归A股，也让很多人倍感的意外。

奇虎360曾于2011年在美国纽交所上市。上市当天以27美元的报价开盘，较其发行价14.5美元上涨了86.2%。但随后股价持续下跌，摘牌价格只有76.92美元。但奇虎360的业绩却一直在增长，最终的93亿美元估值在周鸿祎心中也难以体现奇虎360的公司价值，造成奇虎360被低估的主要原因是其在移动端。

2016年5月，曾有传闻称，证监会拟暂缓中概股企业国内上市，中概股回归国内借壳、重组、IPO可能受限制。消息一出，正在私有化的360、当当、陌陌、人人、聚美优品等中概股股价跳水。但在经过4个月的讨论研究后，证监会表示中概股回归工作正在继续推进，在相关政策明确之前，证监会对于该类企业回归A股市场的相关规定及政策没有任何变化。政策上的暂时缓解让中概股回归重燃希望，360也正是在这样的背景之下在2016年年底完成的私有化，而体量庞大的360回归之路也被坊间看做对未来中概股“回家”有着重要的借鉴性意义。

360登陆A股意义重大一方面在于安全领域的行业价值。信息安全的关注度不断提升，各国针对信息安全专门制定了相关法律法规。证监会也多次表示，服务国家战略，保护投资者合法权益，维护金融稳定和国家金融安全，始终是中国资本市场最大的政治，因此信息安全相关产业也迎来了历史发展良机。早在10月13日，360公司在雄安新区成立控股子公司­——河北雄安新区三六零网络空间安全技术有限公司。360作为中国领先的网络安全公司，将竭力为雄安的网络安全建设站好岗、出好力。

另一方面在于对资本市场的意义。360是明星企业，同时也是国家安全网络安全方面国内最顶尖的企业。是中国资本市场真正意义最大的互联网公司股票，此次登陆A股必引发全行业关注。从现有估值和资产规模来看，360将成为中国A股市场名副其实的互联网第一大股，按预测市盈率，其市值将高达3800亿元人民币，市值同样扩大6至7倍。两个市场巨大的资本溢价差距，也是各路资本角逐奇虎360的原因。其中，PSP业务估值1400亿元、搜索业务1100亿元、游戏业务740亿元、企业安全业务420亿元、智能手机业务140亿元，加起来就是3800亿元。也就是说，3800亿元的估值并未算上“IP”溢价，即不包含“360”、明星企业家“周鸿祎”的品牌效应。